Transgraniczne przekształcenie spółki – poradnik

Postępująca globalizacja oraz integracja gospodarcza w ramach Unii Europejskiej skłania podmioty gospodarcze do poszukiwania rozwiązań umożliwiających optymalizację struktury organizacyjnej, oraz ekspansję międzynarodową. Jednym z głównych instrumentów prawnych umożliwiających realizację tych celów jest transgraniczne przekształcenie spółki. Mechanizm ten pozwala na przeniesienie siedziby spółki do innego państwa członkowskiego przy jednoczesnym zachowaniu jej osobowości prawnej.

SPIS TREŚCI

• Transgraniczne przekształcenie spółki – podstawa prawna i definicja

• Transgraniczne przekształcenie spółki krok po kroku

  • Etap przygotowawczy

  • Etap formalny w państwie wyjścia

  • Etap formalny w państwie przyjmującym

• Kancelaria Gospodarcza Effekti – profesjonalne wsparcie w procesie transgranicznego przekształcenia

Transgraniczne przekształcenie spółki – podstawa prawna i definicja

Transgraniczne przekształcenie spółki wiąże się z przeniesieniem siedziby statutowej spółki z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Dodajmy, że odbywa się to przy zachowaniu jej ciągłości prawnej. Innymi słowy, spółka zmienia prawo krajowe, któremu podlega, bez konieczności likwidacji w państwie pochodzenia i rejestracji jako nowy podmiot w państwie przyjmującym.

Podstawę prawną dla transgranicznego przekształcenia spółek stanowi Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 15 września 2023 roku, która implementuje do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 roku zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Nowelizacja ta wprowadziła wyczerpującą regulację procedury transgranicznego przekształcenia, wypełniając istotną lukę w polskim systemie prawnym.

Przypomnijmy, że jeszcze przed wejściem w życie wspomnianej nowelizacji, możliwość transgranicznego przekształcenia spółek była uznawana na podstawie orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawy Cartesio C-210/06 oraz Vale C-378/10). Transgraniczne przekształcenie spółki na podstawie wyroku TSUE stanowiło więc instytucję prawa unijnego jeszcze przed jej formalnym uregulowaniem w prawodawstwie krajowym.

Transgraniczne przekształcenie spółki krok po kroku

Realizacja transgranicznego przekształcenia spółki wymaga spełnienia szeregu wymogów formalnych oraz przeprowadzenia złożonej procedury, obejmującej działania zarówno w państwie pochodzenia, jak i w państwie docelowym.

Jak przebiega transgraniczne przekształcenie spółki krok po kroku?

Etap przygotowawczy

1. Analiza prawna i ekonomiczna celowości przekształcenia;

2. Identyfikacja formy prawnej, którą spółka przyjmie w państwie docelowym;

3. Weryfikacja spełnienia wymogów formalnych dla transgranicznego przekształcenia;

4. Przygotowanie harmonogramu działań.

Etap formalny w państwie wyjścia

1. Sporządzenie planu przekształcenia transgranicznego, zawierającego co najmniej:

   • Formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej;

   • Formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształconej;

   • Proponowany akt założycielski spółki przekształconej;

   • Proponowany harmonogram przekształcenia;

   • Skutki przekształcenia dla pracowników;

   • Prawa przyznawane przez spółkę przekształconą wspólnikom oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje;

   • Szczególne korzyści przyznawane członkom organów spółki.

2. Sporządzenie przez zarząd sprawozdania wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz jego skutki dla wspólników, wierzycieli i pracowników;

3. Badanie planu przekształcenia przez niezależnego biegłego i sporządzenie opinii (chyba że wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na odstąpienie od tego wymogu);

4. Udostępnienie wspólnikom planu przekształcenia, sprawozdania zarządu oraz opinii biegłego co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy;

5. Podjęcie uchwały o transgranicznym przekształceniu przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (wymagana kwalifikowana większość głosów);

6. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem transgranicznego przekształcenia;

7. Wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia potwierdzającego zgodność przekształcenia z przepisami prawa polskiego.

Etap formalny w państwie przyjmującym

1. Złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia w państwie przyjmującym wraz z zaświadczeniem wydanym przez sąd rejestrowy państwa wyjścia;

2. Weryfikacja przez organ rejestrowy państwa przyjmującego zgodności przekształcenia z prawem tego państwa;

3. Rejestracja spółki przekształconej w rejestrze państwa przyjmującego;

4. Wykreślenie spółki z rejestru państwa wyjścia;

5. Powiadomienie organów rejestrowych państwa wyjścia o rejestracji przekształcenia w państwie przyjmującym.

Kancelaria Gospodarcza Effekti – profesjonalne wsparcie w procesie transgranicznego przekształcenia spółek

Jak widać, przekształcenie jest procesem złożony, wymagającym doświadczenie i obszernej wiedzy. Więcej informacji na ten temat znajdziesz na portalu niemcybiznes.expert.

Kancelaria Gospodarcza Effekti specjalizuje się w pełnej obsłudze prawnej i podatkowej podmiotów gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem relacji polsko-niemieckich. Zespół doświadczonych ekspertów oferuje profesjonalne wsparcie na każdym etapie procesu przekształcenia spółki, zapewniając komfort prawny oraz efektywność realizowanych projektów.

Oferta Kancelarii Gospodarczej Effekti w zakresie transgranicznego przekształcenia spółek obejmuje:

1. Analizę prawną i podatkową planowanej transakcji;

2. Przygotowanie planu przekształcenia oraz wymaganych dokumentów korporacyjnych;

3. Reprezentację spółki przed organami rejestrowymi w Polsce i w Niemczech;

4. Koordynację procesu przekształcenia w obu jurysdykcjach;

5. Doradztwo w zakresie bieżącego prowadzenia działalności po przekształceniu.

Jeżeli planujesz przeniesienie siedziby swojej spółki do Niemiec lub innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, skontaktuj się z ekspertami Kancelarii Gospodarczej Effekti. Uzyskasz profesjonalne wsparcie na każdym etapie procesu, gwarantujące bezpieczeństwo prawne oraz efektywność realizowanych projektów.

Halina Dobrowolska

Mam na imię Halina, a na nazwisko mi Dobrowolska 😉 Od 15 lat zajmuje się działami HR w różnych firmach. Szczególnie specjalizuje się korporacjach, którymi zarządzanie sprawia mi najwięcej frajdy. Z korporacyjnych ludzi trzeba czasem wykrzesać iskierkę, która zapłonie niczym ogień 😉 Na moim blogu będę dzielić się z Wami moimi przemyśleniami o rynku pracy, biznesu i finansów. Mam nadzieję, że moje artykuły pomogą Wam się rozwijać!